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Communiqué de presse

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UCB S.A. Allée de la Recherche 60, B-1070 Bruxelles (Belgique) Communiqué de presse PAS POUR PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN PARTIE OU ENTIEREMENT, VERS OU AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU
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UCB S.A. Allée de la Recherche 60, B-1070 Bruxelles (Belgique) Communiqué de presse PAS POUR PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN PARTIE OU ENTIEREMENT, VERS OU AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON Le 25 septembre 2006 SOUS EMBARGO JUSQU A 6:30 CET UCB ANNONCE LA PROPOSITION D ACQUISITION DE SCHWARZ PHARMA EN ESPECES ET EN ACTIONS, VALORISANT SCHWARZ PHARMA A 4.4 MILLIARDS EUROS ETABLIR UN LEADER DE LA NOUVELLE GENERATION EN BIOPHARMACIE UCB a l intention de faire une offre amicale en espèces et en actions pour les actions, émises et à émettre, de Schwarz Pharma. Les actionnaires de Schwarz Pharma recevraient, par action, 50 euros en espèces plus 0,8735 d une nouvelle action ordinaire d UCB, portant la valeur de l action Schwarz Pharma à 91,10 euros, sur la base du cours de clôture de l action UCB au 22 septembre Le Conseil de Supervision et Conseil Exécutif de Schwarz Pharma ont l intention de recommander à l unanimité l offre proposée. La famille Schwarz, qui possède environ 60% des actions émises de Schwarz Pharma, s est engagée d une manière irrévocable à accepter l offre et de détenir au moins 41,5% des actions d UCB qu elle reçoit lors de cette offre au-delà du mois de juin / 8 Schwarz Pharma apporte trois nouvelles molécules prometteuses, qui ont fait l objet d une approbation ou sont en phase finale de développement, une complémentarité thérapeutique et géographique, du talent ainsi qu une compatibilité culturelle. UCB et Schwarz Pharma combinés représenteraient un leader mondial en biopharmacie : - Un chiffre d affaires supérieur à 3,3 milliards euros. - Une capacité de R&D de niveau mondial, représentant une dépense annuelle de 770 millions euros. - Un leadership mondial en neurologie. - Une force commerciale combinée renforcée en Europe et aux Etats-Unis. - Une source abondante de nouveaux produits en neurologie et en inflammation, pour une croissance accélérée. - Un portefeuille de produits renforcé et plus diversifié. - De meilleures perspectives de bénéfices et de cash flow à long terme. D importantes synergies, pour un montant annuel supérieur à 300 millions euros, atteint après trois ans. Nous pouvons nous attendre à ce que cette transaction soit relutive pour les bénéfices, après prise en compte de l impact des synergies, des coûts et de l amortissement des immobilisations incorporelles liées à la transaction, après la seconde année de propriété. Roch Doliveux, CEO d UCB, déclare : «La proposition de combiner UCB et Schwarz Pharma représente un pas de géant dans le processus d établissement d UCB en tant que leader mondial en biopharmacie, se concentrant sur des domaines thérapeutiques sélectionnés, en particulier la neurologie, l inflammation et l oncologie. Cette transaction apporte à UCB des produits se situant dans nos domaines thérapeutiques stratégiques et étant bien avancés dans leur programme de développement, ainsi qu un renforcement de nos activités aux Etats-Unis et en Europe, ce qui permettra une accélération de notre croissance jusque dans la prochaine décennie. De nouveaux produits, prêts à être mis sur le marché, offrent la possibilité de renforcer notre leadership en neurologie, tant en Europe qu aux Etats-Unis. Les deux sociétés se complètent parfaitement.» 2 / 8 «L équipe de management d UCB a déjà démontré son expertise dans l acquisition et l intégration d activités complémentaires, comme le montre, entre autres, l acquisition de Celltech. Nous nous réjouissons de travailler avec le management et tous les employés de Schwarz Pharma afin de valoriser le potentiel remarquable que représente cette transaction pour toutes les parties concernées, visant à offrir de nouveaux traitements aux patients atteints de maladies graves. C est une combinaison gagnante». Patrick Schwartz-Schuette, CEO de Schwarz Pharma commente : «Je suis enthousiaste quant aux perspectives qui s ouvrent pour la nouvelle entreprise. Cette transaction élargit le business et améliore de façon significative le potentiel commercial de nos produits en phase finale de développement. Elle augmente également le potentiel de croissance de manière substantielle. Les deux firmes combinées vont disposer d une plateforme R&D élargie, d un portefeuille de produits diversifié et également d une présence accrue en Europe et aux Etats-Unis. Voilà pourquoi je suis convaincu que cette combinaison sera un succès pour toutes les parties concernées». Résumé Les Conseils d Administration d UCB et de Schwarz Pharma («Schwarz») annoncent qu ils se sont mis d accord sur les termes d une recommandation d offre en espèces et en actions, faite par UCB, pour la totalité des actions de Schwarz Pharma, émises ou à émettre. La proposition qui est faite pour chaque action de Schwarz Pharma serait de 50 euros en espèces et de 0,8735 d une nouvelle action ordinaire d UCB. Ceci porte la valeur de chaque action de Schwarz à 91,10 euros sur base de la valeur de clôture de l action UCB le 22 septembre L offre évalue la valeur du capital en actions de Schwarz à environ 4,4 milliards euros. L offre représente une prime évaluée à : - 20,4 % de la valeur de clôture de l action Schwarz du 22 septembre 2006, à savoir 75,65 euros - 28,4 % de la valeur de clôture de l action Schwarz en date du 20 septembre 2006, à savoir 70,93 euros, le jour précédant l annonce des transactions impliquant Serono et Altana - 25,9 % de la valeur moyenne de l action Schwarz notée au cours des 3 mois précédant la présente transaction, à savoir 72,37 euros 3 / 8 - 50,4 % de la valeur moyenne de l action Schwarz notée au cours des 12 mois précédant la présente transaction, à savoir 60,57 euros. BNP Paribas et Fortis Bank ont signé un accord d engagement en vue de l arrangement et de la souscription de facilités de crédits à 5 ans, pour assurer la partie du paiement de la transaction en espèces. Les actions UCB apportées en paiement dans le cadre de la présente offre seront émises par augmentation du capital. UCB demandera aux autorités boursières belges d admettre les nouvelles actions UCB pour achat ou vente sur Eurolist par Euronext Brussels. La famille Schwarz, possédant environ 60% du capital en actions de Schwarz Pharma, s est engagée de façon irrévocable à accepter l offre qui lui est faite et de conserver au moins 41,5% des actions UCB qu elle reçoit dans le cadre de la présente offre au-delà du mois de juin Patrick Schwarz-Schuette sera invité à rejoindre le Conseil d Administration d UCB après la finalisation de la transaction. UCB a également reçu des lettres de Schroders Investment Management Limited et Capital Research and Management Ltd, qui ensemble représentent environ 7.9% de Schwarz Pharma, signifiant leur intention d accepter l offre proposée. Capital Research and Management, qui détient 9.7% des actions UCB, a également exprimé son intention de voter en faveur de l augmentation de capital d UCB proposée lors de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d UCB. La combinaison d UCB et Schwarz Pharma serait le fondement d un leader de la nouvelle génération en biopharmacie, qui disposerait d une solide force commerciale intégrée en Europe et aux Etats-Unis et générerait en 2005 un chiffre d affaires pro forma de 3,3 milliards euros. En particulier : - L expertise R&D combinée des deux firmes devrait résulter en une plateforme mondiale de pointe en neurologie, en inflammation et en oncologie, avec un grand savoir-faire en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Le budget annuel combiné de la R&D se situerait à 770 millions euros en 2005 et devrait accélérer le développement d une nouvelle génération de médicaments ciblant les maladies graves et porteurs d une croissance supérieure à la moyenne. 4 / 8 - UCB élargie disposerait d une source attrayante de nouveaux produits en phase finale de développement, avec deux produits prêts à être lancés et deux autres qui le seront avant la fin 2008, deux issus d UCB et deux de Schwarz Pharma. - L infrastructure établie en marketing et ventes d UCB qui se concentre sur la neurologie en Europe et particulièrement aux Etats-Unis, constituerait un accès rapide au marché et un avantage compétitif pour les produits en neurologie de Schwarz Pharma, qu ils soient déjà approuvés ou en phase finale de développement. - La nouvelle entité aurait une expertise thérapeutique encore plus solide en neurologie, à côté de la franchise fort prometteuse d UCB en inflammation et de positions bien établies en allergie/maladies respiratoires et dans le domaine cardiovasculaire. - Schwarz Pharma, dont le chiffre d affaires se situe au-delà de 990 millions euros en 2005, élargirait les activités d UCB, en particulier en Europe et aux Etats-Unis. De plus, UCB élargie serait un partenaire plus attrayant dans des négociations de licence ou de collaboration en R&D que ne seraient Schwarz Pharma ou UCB de manière isolée. - Des synergies significatives attendues pourraient générer 300 millions euros après 3 ans. Monheim (Allemagne) sera un site important pour la nouvelle entité puisque c est là que se situera le quartier général des activités en médecine générale, sous le nom de Schwarz Pharma. Monheim sera également l un des centres R&D de l entreprise. La nouvelle entité continuera de s appeler UCB et restera basée à Bruxelles. La transaction réunit deux entreprises guidées par une même vision, à savoir la mise en commun du meilleur de chacune d elles. L intention est de poursuivre une approche équilibrée dans le processus d intégration et de confier chaque fonction à la personne la plus compétente, quelle que soit son affiliation antérieure. La nouvelle unité sera conduite selon un processus commun, par des équipes d intégration conjointes et par des représentants du management de Schwarz Pharma membres du UCB Leadership Team. 5 / 8 UCB a l intention de publier dès que possible tous les documents relatifs à la présente offre. La transaction devra faire l objet d une approbation par les autorités anti-trust et l augmentation de capital d UCB devra être approuvée par les actionnaires. UCB compte toutefois finaliser la transaction vers la fin de l année Braveheart Financial Services et Lazard agissent en tant que conseillers financiers d UCB dans le cadre de la présente transaction alors que Rothschild agit en tant que conseiller financier de Schwarz Pharma. Une présentation sera donnée aux analystes à 09:00 BST / 10:00 CET au Lincoln Centre, 18 Lincoln s Inn Fields, Londres WC2A 3ED. La présentation sera accessible sur Internet aux adresses suivantes : et De plus, ceux qui ne peuvent être présents peuvent suivre la présentation par téléconférence, comme suit : Belgique : +32(0) Allemagne : +49(0) Royaume-Uni : +44(0) Les interviews accordées par Roch Doliveux, CEO d UCB, et Patrick Schwarz-Schuette, CEO de Schwarz Pharma, seront disponibles sur et Pour toutes questions, veuillez contacter: UCB Jean-Christophe Donck Mareike Mohr Braveheart Financial Services Bernard Taylor Julian Oakley Lazard Stephen Sands Matthieu Bucaille Paul Gismondi / 8 Brunswick Group London Jon Coles Justine McIlroy Brunswick Group Frankfurt Hartmut Vennen Schwarz Pharma Antje Witte Bettina Ellinghorst L offre n est pas faite en Australie, au Canada, au Japon ni aux Etats-Unis et aux citoyens Américains. L offre ne s adresse qu à des personnes à qui cette offre est légalement autorisée. Ces documents ne sont pas une offre d achat d actions dans quelle juridiction que se soit. A propos d UCB UCB ( est une société biopharmaceutique mondiale de pointe, dédiée à la recherche, au développement et à la commercialisation de produits pharmaceutiques et biotechnologiques innovants dans les domaines des troubles du système nerveux central, des troubles respiratoires et allergiques, des troubles immunitaires et inflammatoires et de l'oncologie. UCB se concentre sur la consolidation de sa position de leader dans des catégories de maladies graves. Occupant plus de personnes dans 40 pays, UCB a réalisé en 2005 un chiffre d'affaires de 2,3 milliards euros. UCB est cotée sur Euronext Brussels. A propos de Schwarz Pharma Schwarz Pharma AG ( est une entreprise pharmaceutique multinationale qui développe et commercialise des médicaments innovateurs en neurologie, cardiologie et maladies gastro-intestinales. La société a lancé son patch Neupro pour la maladie de Parkinson (rotigotine) en Europe et a reçu une «approvable letter» de la FDA aux Etats-Unis. La société a donné en licence son produit Fesoterodine pour le traitement de l incontinence à Pfizer en échange d un paiement immédiat ainsi que de paiements échellonnés pour un montant total de 220 millions euros en plus de redevances sur la Fesoterodine et le Detrol de Pfizer. 7 / 8 En plus de ses produits commercialisés, Schwarz Pharma a un pipeline avancé avec rotigotine en développement pour le traitement de la maladie de Parkinson et le «Restless Leg Syndrome» ainsi que lacosamide en épilepsie et en douleur neuropathique. En 2005, la société a réalisé un chiffre d affaires de 991 millions euros, dont 78% ont été générés en dehors de l Allemagne. La société a son siège à Monheim, en Allemagne, et emploie environ personnes dans le monde. Elle opère des sites de production de premier plan en Europe, aux Etats-Unis et en Asie et a une forte présence marketing globale avec des filiales aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. Schwarz Pharma est cotée sur la bourse de Francfort. 8 / 8
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